21世纪证券系列教材·基础知识模块：海外证券市场

在世界经济日益全球化和中国企业海外上市越来越频繁的今天，海外证券市场也越来越多地引起人们的关注。特别是当中国证券市场需要解决某些发展中的问题的时候，人们总会习惯地问：国外的做法如何?这一点，在证券立法活动中的比较与借鉴可能是最具有代表性的。不过，人们在说国外的时候，似乎都形成了一种默契：那个外国其实就是美国。这种说法可能基于这样一种现实：在市场经济国家中，美国的证券市场和证券法律制度都是具有典型意义的。而且，美国经济发展执全球之牛耳，其证券市场的变化直接影响着其他国家的证券市场，其规范证券发行和交易的法律制度也较为完善，对世界各国具有较好的示范和借鉴作用。特别是美国证券市场是开放的，许多国家都有企业在美国证券市场上市。因此，无论要研究哪一个国家的证券法，都必须先了解美国的证券法。但海外证券市场实际上是一个十分宽泛的概念。除美国以外，不少国家和地区的证券市场也十分发达。《21世纪证券系列教材：基础知识模块?海外证券市场》不可能对全部海外证券市场进行全面介绍，只能选择其中有代表性的国家或地区的市场。因此，《21世纪证券系列教材：基础知识模块?海外证券市场》所阐述的海外证券市场主要是指英、美、德、日四个国家，同时也兼顾到了我国港台地区和东南亚、韩国及澳洲市场。为什么这样安排呢?因为这几个国家和地区基本上代表了证券市场上各种不同的类型。同为市场经济国家，美国、英国的证券市场和证券法律制度就有很大的不同。美国的特点是市场高度开放，监管十分严格。美国证券法律制度大致分为四个层次：一是联邦法律。包括作为证券市场基本法的《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，还包括《1999年金融服务法》（取代《1933年格拉斯-斯蒂格尔法案》）、《1935年公用事业控股公司法》、《1939年信托契约法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》等。二是州证券法。美国各州都有自己的证券法，这不仅是因为美国的政治制度允许各州都有制定法律的权力，还因为历史上美国各州证券立法先于联邦立法。早在19世纪美国州法律中就开始了关于证券交易的规范，1911年堪萨斯州制定出专门规范证券市场的“蓝天法”，明文规定发行证券须经特许，其后各州纷纷效仿。三是联邦证券与交易委员会制定的规则、解释。美国证券与交易委员会（SEC）是专门实施联邦证券法的政府监管机构，也是美国证券投资交易活动的最高管理机构，其主席由总统任命。四是证券交易所制定的上市标准和要求。美国证券法规定了证券交易所实行“自我管理”的原则，而其管理又是通过它制定的上市标准和要求来实现的。企业在美国的全国性证券交易所上市，除了必须遵循前述法律、法规和规则外，还应当满足各交易所制定的上市标准和要求，这些标准和要求，对在本所上市的当事人都有约束力，具有规范上市公司和券商的作用。而英国的情况就不一样。首先是没有专门的证券基本法，有关证券发行与交易的法律规范主要体现在公司法、金融服务法等法律、法规中，核心内容是公开原则；其次是证券业的管理主要依靠行业自律，即依靠证券交易所、各类协会、委员会等组织机构和这些机构制定的业务规则、从业准则等进行自我管理；第三是英国没有法定的官方证券事务管理部门。因此，英国证券法律制度的特点简而言之就是“自律加公开原则”，并因此形成了许多学者称之为不同于美国和欧洲大陆国家的“英国模式”。值得注意的是，20世纪最后20年的变化是巨大的，各国证券市场的相互竞争，使各国证券法制日益趋同。信息技术的高度发达，跨国公司的兴起，金融工具的不断丰富，各国政府之间的相互竞争，都使证券市场国际化迅猛发展。特别是中国加入世界贸易组织之后，中国证券市场也不可避免地要直面国际市场，《21世纪证券系列教材：基础知识模块?海外证券市场》希望能为关注海外证券市场的人士提供最基础的知识。