公司治理的循环性危机

最近几十年来，美国公司遭遇了两次危机——次发生在20世纪80年代，是公司丧失竞争力的危机，另一次发生在20世纪90年代，是公司丧失投资者信任的危机。两次危机都严重地损害了投资者的利益。第一次危机是由于经理层按照自身利益而操作公怀治理程序，从而导致股价下跌到投资者资产的固有价值之一下。第二次危机是经理层人为地促使股价高于资产价值，结果导致了股价泡沫，但是经理层却在公司破产之前兑现了自己的股份。两次危机都提出了这样一个问题：公司治理的前途究竟在哪里——当经理层失去控制的时候，董事会该如何作为？本书主要通过促使董事会切实承担起监督经理层的责任，从而提出了一个全新、回应性的、关注于公司行为变化的解答。作者对于公司治理的以往业绩所进行的详细分析和批评，暗示了涉及三个方面的改革：在领导权上，需要由一位独立于经理层的董事长享有领导权；在程序上，需要有能够流向董事的新信息；在责任上，需要由董事对结果承担责任。尽管所有这些都超越了当前改革的范畴，但是，两闰长期从事于公司治理实践的杰出作者认为，这三项改革是非常必要的。