公司法的合同解释

《公司法的合同解释》吸收了法学、经济学、社会学等多学科的知识和分析方法，以合同为视角、以“应然”为方向，努力寻求公司法的实质正当性。传统的公司法理论，通常以“市场缺陷要求国家干预”、“社会利益本位”等宏大的解说为公司法的强制性提供理论基础。但这一解说，无法解释公司法中为什么存在大量的任意性规则。而且，即使市场的确存在缺陷，但公司法以强制性规则取代公司参与方的“自发秩序”，又应当如何获得正当性？对于这一问题，传统的理论也无法给出令人信服的解释。《公司法的合同解释》关于公司合同基本属性的阐释，特别是关于公司长期合同和公司关系合同固有的缺陷和漏洞补充机制而存在的，相当多以强制性面目出现的公司法规则，都包含着合同的属性：公司参与方在信息充分、交易成本足够低的情况下，必然会接受这些规则。公司法将其一体固定，既节约了交易成本，也避免了公司参与方因为信息不利偏在而面临着系统性风险。但另一方面，由于标准合同的局限性，在特定的情况下，公司参与方向可以“选出”公司法规则。《公司法的合同解释》采用总分结构，对公司法的规范基础以及公司法结构的各个要素给予了契约理念上的全面理解，并对我国现行公司法和公司法学研究提出了反思性评判。